华安张江光大REIT：因税务成本过高，拟终止反向吸收合并

姜新录整理并绘图

2022年7月19日晚间，华安基金发布《关于华安张江光大园REIT涉及仲裁事项的公告》，决定终止反向吸收合并工作，原因为“因实务操作存在较高税务成本”。

一、华安张江光大REIT基本情况

华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。原始权益人是上海安恬投资有限公司的股东上海光全投资中心（有限合伙）和光控安石（北京）投资管理有限公司。本基金的基金合同自2021年6月7日生效。

SPV上海安恬投资有限公司成立于2015年12月14日，项目公司上海中京电子标签集成技术有限公司成立于2005年11月8日。

华安张江光大REIT基金份额总额为500,000,000份，发售价格：2.990元/份，本次募集净认购金额为1,495,000,000.00元，上市交易日期：2021年6月21日。

本次发售战略配售中，原始权益人同一控制下的关联方上海张江集成电路产业区开发有限公司（5000万份）、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（5000万份）合计认购1亿份，占本次基金份额发售数量的20%，限售期为60个月。

二、原计划的反向吸收合并安排

根据《招募说明书》披露，本项目反向吸收合并安排如下：在基金合同生效后的 20 个工作日内，本基金将启动反向吸收合并的相关工作，反向吸收合并的相关工作预计在基金合同生效后的 6 个月内完成。本次吸收合并的步骤为中京电子吸收取得安恬投资的 100%股权，在中京电子完成对安恬投资的合并后，安恬投资履行注销手续。

三、拟终止反向吸收合并

7月19日晚间，华安基金在《关于华安张江光大园REIT涉及仲裁事项的公告》中称，华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金合同生效后，为简化基金结构，根据招募说明书的安排，已启动反向吸收合并的相关工作。因实务操作存在较高税务成本，反向吸收合并将对基金份额持有人利益产生较大影响。为保护基金份额持有人利益，本基金管理人决定终止反向吸收合并工作，由上海国泰君安证券资产管理有限公司（专项计划管理人）通过仲裁的方式撤销与上海安恬投资有限公司的股权转让协议。目前仲裁机构已受理仲裁申请。

老姜注意到，本案如采取反向吸收合并的方式，则吸收合并企业为中京电子，被吸收合并企业安恬投资，被吸收合并企业股东为其100%的股东国君资管张江光大园资产支持专项计划（由上海国泰君安证券资产管理有限公司代表）。企业所得税方面，如无法适用特殊性税务处理，则会产生较高的税收成本。

另外，企查查显示，2021年9月10日，项目公司中京电子的投资人已由上海安恬投资有限公司变更为上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表专项计划），但此事项在基金年报等资料中并未找到有披露。结合公告看，应该是安恬投资将持有的中京电子100%股权转让给了专项计划，转让后，中京电子与安恬投资均属于专项计划100%持股的子公司。如果此股权转让为吸收合并的第一步，则第二步应该是进行同一控制下的吸收合并，即由中京电子吸收合并安恬投资，以达到重组目的。但很可能由于被认为无法适用特殊性税务处理，故拟通过仲裁的方式撤销第一步的股权转让协议。 

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